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牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票

2018-03-11 17:35:49

牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(住所:衢州市世纪大道895号1幢)

保荐机构(主承销商)

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)  发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书摘要“风险因素”,并特别关注以下重大事项:

一、本次发行前公司总股本5,000万股,本次公司公开发行的新股数量不超过1,669万股。

二、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定和减持意向的承诺

(一)本公司控股股东东极青华承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本公司持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

3、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内减持的,每年减持数量不超过发行人首次公开发行股票后总股本的5%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格密集取样。

4、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年后减持的,本公司将根据实际需求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定。

5、若本公司拟减持发行人股份,本公司应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自公告之日起三个交易日后,本公司方可减持发行人股份。本公司减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。”

(二)本公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该项承诺。

3、前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人的股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。

4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该项承诺。”

(三)本公司实际控制人关联方陈敏华承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

3、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。”

(四)本公司股东宁波嘉拓承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本公司持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

3、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内减持的,每年减持数量不超过发行人首次公开发行股票后总股本的5%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

4、本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年后减持的,本公司将根据实际需求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定。

5、若本公司拟减持发行人股份,本公司应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行及时予以公告。自公告之日起三个交易日后,本公司方可减持发行人股份。本公司减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。”

(五)本公司股东深创投承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本公司所持发行人股份的锁定期届满后减持的,本公司将根据实际需求进行减持,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定。

3、若本公司预计未来六个月内通过证券交易系统以集中竞价交易或大宗交易方式单独或者合并减持的股份,可能达到或超过上市公司已发行股份的5%时,应当在首次减持前三个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。本公司应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自公告之日起三个交易日后,本公司方可减持发行人股份。减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。减持应在发行人公告的减持期限内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后,本公司拟继续减持股份的,则需重新履行公告程序。”

(六)本公司股东浙江红土、杭州红土承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

(七)本公司股东徐静、周艳、马其刚、郑百英、俞静和杜素珍承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本人持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月(董事、高级管理人员适用)。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该项承诺。

3、前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人的股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人所持发行人的股份。

4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格(董事、高级管理人员适用)。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该项承诺。”

(八)本公司股东周新伟、余立平、王文辉、陈华、方西红和徐蓉承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

三、本公司于2014年10月28日召开的2014年度第三次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则:如公司首次公开发行股票顺利完成,则本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

四、发行人发行上市后的利润分配政策

(一)利润分配原则

公司利润分配应保持连续性和稳定性,实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,但不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化,公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据公司章程规定的决策程序调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

(二)利润分配条件

在满足下列条件时,公司可以进行利润分配:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(三)利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金利润分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(四)现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,且绝对值达到5,000万元。

公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段,因此现阶段进行利润分配时,现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

(五)利润分配政策的调整程序:

公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,董事会将以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

(六)股东分红回报规划

本公司已制定了《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017年度)》,对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

五、稳定股价预案及承诺

(一)稳定股价预案主要内容

《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的主要内容如下:

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,公司股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整),则公司将于第二十个交易日(以下简称“启动日”)收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。

公司宣布启动稳定股价的措施,但尚未实施或未实施完毕时,连续10个交易日公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产,则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。

2、稳定股价的具体措施

公司稳定股价的具体措施为:公司回购股份,公司控股股东、实际控制人增持公司股份,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份。当公司需要采取股价稳定措施时,将同时或分步骤实施上述股价稳定措施。

在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在五个交易日内与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员商议并确定稳定公司股价的具体方案。

公司制定股价稳定具体方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定当次稳定股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。

稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定,方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件。

(1)公司回购股份的措施

①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

②公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过。采取公司回购股份的股价稳定措施的,公司董事会应在启动日后十个交易日内作出回购股份的决议。公司董事会审议股份回购方案,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会审议股份回购方案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,东极青华、宁波嘉拓以及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

③在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

④公司采取证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购股份。公司回购股份的资金为自有资金,单次用于回购股份的资金金额不超过公司最近一期经审计未分配利润的30%。回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。如一个会计年度内多次出现公司通过回购稳定股价的,用于回购的资金总额不超过最近一期经审计未分配利润的50%。超过上述标准的,在本年度内公司可无需履行承担回购股份稳定股价的义务。

⑤该次回购方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告回购方案的实施情况及股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

⑥在实施完毕上述回购方案后60个交易日内,公司回购义务自动解除,从履行完毕前述稳定股价措施的第61个交易日开始,如发行人再次出现启动条件的,公司按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

(2)控股股东、实际控制人增持公司股份的措施

①控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。当控股股东、实际控制人需要采取股价稳定措施时,可以视公司情况、股票市场情况,与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价。

②采取控股股东、实际控制人增持公司股份的股价稳定措施的,控股股东、实际控制人应在启动日后五个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的五个交易日内通知公司。公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的方案。在公司披露增持公告的五个交易日内,控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的方案。

③控股股东、实际控制人通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。控股股东、实际控制人单一年度用以增持公司股份的资金金额不超过其上一年度从公司获得的现金分红金额,单次用以增持股份的资金金额不低于其上一年度从公司获得现金分红金额的20%,增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。如一个会计年度内多次出现控股股东、实际控制人通过增持稳定股价的,用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司获得的现金分红。超过上述标准的,在本年度内控股股东、实际控制人可无需履行增持公司股份稳定股价的义务。

④控股股东、实际控制人应在增持方案公告后30日内实施完毕,增持方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

⑤在实施完毕控股股东、实际控制人增持计划后60个交易日内,控股股东、实际控制人的增持义务自动解除,从履行完毕前述稳定股价措施的第61个交易日开始,如发行人再次出现启动条件的,控股股东、实际控制人按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

(3)董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份的措施

①持有公司股份或在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

②采取董事、高级管理人员增持公司股份的股价稳定措施的,承担增持义务的董事、高级管理人员应在启动日后五个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等)。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的方案。在公司披露增持公告的五个交易日内,董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的方案。

③董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份。董事、高级管理人员单次用以增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的薪酬(税后)的30%,增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施增持公司股份。如一个会计年度内多次出现董事、高级管理人员通过增持稳定股价的,用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的薪酬(税后)与从公司获得的现金分红(税后)之和的50%。超过上述标准的,在本年度内董事、高级管理人员可无需履行增持公司股份稳定股价的义务。

④董事、高级管理人员应在增持方案公告后30日内实施完毕,增持方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

⑤公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

⑥在实施完毕董事、高级管理人员增持计划后60个交易日内,已履行完毕相关稳定股价措施的董事、高级管理人员的增持义务自动解除,从履行完毕前述稳定股价措施的第61个交易日开始,如发行人再次出现启动条件的,公司董事、高级管理人员按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

公司根据具体实际情况,经股东大会审议批准启动稳定股价方案并确定公司、控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员启动股价稳定措施的实施方式。

3、未能履行股价稳定措施的约束

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未切实采取稳定股价的具体措施,各方承诺接受以下约束措施:

①将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

③如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

④如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

⑤如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额薪酬及现金分红的追索权。

⑥如公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未履行稳定股价作出的承诺,而公司未扣留相应上述承诺方的现金分红、薪酬,则公司有权将触发稳定股价义务当年应支付给独立董事的全部津贴扣留,已发给独立董事的部分津贴应退还公司。

4、预案的修订

对《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的修订均应出席公司股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过后生效。

(二)发行人及其控股股东、股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺

发行人及其控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、董事长兼总经理陆暾华、副董事长兼副总经理陆暾峰、董事黄赛、董事陈外华、董事兼外销业务总监徐静、董事兼内销产品总监周艳、副总经理兼董事会秘书顾嘉琪、财务总监杜素珍、制造总监马其刚均承诺,将严格按照《牧高笛户外用品股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》要求,在牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内履行稳定股价的相关义务,董事、高管不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

六、信息披露承诺

(一)发行人承诺

发行人承诺:“一、本公司《招股书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。二、若本公司《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会或有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。三、对于本公司控股股东已公开发售的原限售股份及其派生股份,本公司将要求控股股东在中国证券监督管理委员会或有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内依法回购。四、若本公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

(二)控股股东承诺

公司控股股东东极青华承诺:“一、发行人《招股书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内依法回购本公司已公开发售的发行人原限售股份,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括已公开发售的原限售股份及其派生股份。三、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。四、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

(三)股东承诺

公司股东宁波嘉拓承诺:“一、发行人《招股书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会或其他有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内依法回购本公司已公开发售的发行人原限售股份,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括已公开发售的原限售股份及其派生股份。三、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司作为发行人的股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。四、若发行人《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

(四)实际控制人承诺

公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺:“一、公司《招股书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、若公司《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股,并促使公司相关股东依法回购已公开发售的公司原限售股份。三、若公司《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

(五)董事、监事及高级管理人员承诺

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:“一、公司《招股书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对《招股书》的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、若公司《招股书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

(六)保荐机构承诺

国泰君安承诺:“由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,但本公司没有过错的除外。”

(七)发行人律师承诺

国浩承诺:“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

(八)发行人会计师承诺

立信承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

七、关于相关主体履行首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施的承诺

(一)发行人承诺

发行人承诺:

“一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。

二、若本公司未能完全且有效履行前述承诺事项,本公司承诺将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权部门认定的方式和金额确定;

2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

3、在本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

4、若本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体未履行所作承诺事项,本公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。”

(二)控股股东承诺

公司控股股东东极青华承诺:

“一、本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。

二、若本公司未能完全且有效履行前述承诺事项,本公司承诺将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权部门认定的方式和金额确定;

2、在遵守本公司已作出的股份锁定期承诺的前提下,本公司所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

三、本公司愿以未能完全且有效履行前述承诺当年度以及以后年度享有的发行人利润分配作为履约担保,发行人有权扣留应向本公司支付的分红,直至本公司履行承诺。”

(三)股东承诺

1、宁波嘉拓承诺

公司股东宁波嘉拓承诺:

“一、本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。

二、若本公司未能完全且有效履行前述承诺事项,本公司承诺将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权部门认定的方式和金额确定;

2、在遵守本公司已作出的股份锁定期承诺的前提下,本公司所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

三、本公司愿以未能完全且有效履行前述承诺当年度以及以后年度享有的发行人利润分配作为履约担保,发行人有权扣留应向本公司支付的分红,直至本公司履行承诺。”

2、深创投承诺

公司股东深创投承诺:

“一、本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。

二、若本公司未能完全且有效履行前述承诺事项,本公司承诺将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权部门认定的方式和金额确定;

2、在遵守本公司已作出的股份锁定期承诺的前提下,本公司所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。”

(四)实际控制人承诺

公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺:

“一、本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。

二、若本人未能完全且有效履行前述承诺事项,本人承诺将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权部门认定的方式和金额确定;

2、在遵守本人已作出的股份锁定期承诺的前提下,本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日;

3、在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴,不得以任何方式接受发行人增加支付的薪资或津贴。”

(五)董事、监事及高级管理人员承诺

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:

“一、本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺(以下简称“承诺事项”)。

二、若本人未能完全且有效履行前述承诺事项,本人承诺将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门及其他有权部门认定的方式和金额确定;

2、在遵守本人已作出的股份锁定期承诺的前提下,本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日(如适用);

3、在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴,不得以任何方式接受发行人增加支付的薪资或津贴(如适用)。”

八、关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

(一)董事、高级管理人员承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

(二)公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东东极青华、股东宁波嘉拓、实际控制人陆暾华和陆暾峰承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。”

九、特别风险提示

公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:

(一)国内外市场环境风险

报告期内,国外主要国家实体经济复苏,新兴市场经济稳定发展。根据同花顺数据统计,2014年、2015年和2016年,我国出口商品总额分别为23,422.93亿美元、22,749.50亿美元和20,974.44亿美元。虽然我国出口商品总额仍然较大,但是由于全球经济发展的不平衡现象依然存在,较大规模的经济危机仍然有可能发生,这对本公司的出口业务将会产生较大的不利影响。

目前,国内经济的增速回落比较明显,2013年我国GDP增长率为7.7%,2014年增长率为7.4%,2015年增长率为6.9%,我国经济进入结构改善、质量提高的中速增长阶段。宏观经济环境的改变对于消费零售市场的负面影响,主要体现在消费者信心不足、购买意愿下降等方面,公司内销业务面临一定的国内市场环境压力。

(二)募投项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的,尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,认为本次募投项目的收益良好,项目可行,但由于宏观经济形势具有不确定性,如果募集资金不能及时到位,市场环境发生较大变化,将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

(三)存货余额较大导致的风险

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,公司存货账面值为17,617.10万元、15,868.88万元和20,355.81万元,占当期总资产的比重为52.55%、51.30%和56.21%,占比较高。公司外销存货规模主要受OEM/ODM业务订单情况、公司产能利用情况、境外生产基地运输物流及生产周期等因素影响,而内销存货规模主要受自主品牌业务订货情况以及公司促销活动等因素的影响。随着未来公司业务规模的持续扩大,存货的规模很可能随之扩大,如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大变化,公司存货可能发生滞销情况,存货跌价的风险也可能相应增加,将对公司资产质量、财务状况和经营现金流产生不利影响。

(四)股东即期回报被摊薄风险

2014年、2015年和2016年,公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.69元/股、1.02元/股和1.00元/股。本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资需要一段时间的投入期和市场培育期,难以在短时间内取得效益,募集资金到位后的短期内,公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

(五)发行人业绩下滑的风险

报告期内,公司营业收入和净利润情况如下表所示:

单位:元

公司经营业绩主要受宏观经济和零售行业增长情况、市场竞争情况、公司内外销业务市场开拓情况、主要产品毛利率变化情况以及期间费用控制情况等因素影响。报告期内,公司营业收入基本保持稳定,净利润存在一定的波动。随着未来整体宏观经济增速和零售行业增长趋缓,国内外户外用品市场的竞争日趋激烈,消费者需求也在持续变化,本公司将面临更为严峻的挑战。因此本公司未来整体业绩仍可能存在一定的下滑风险。

十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

发行人财务报告审计截止日为2016年12月31日。根据立信出具的信会师报字[2017]第ZF10016号《审计报告》,发行人2016年度实现营业收入43,074.84万元、归属于母公司所有者的净利润4,748.69万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,016.50万元,较2015年度分别下降5.32%、12.46%和1.82%。

发行人基于已签订单及生产计划等情况,并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析,预计2017年1-3月实现营业收入13,390.00万元至14,100.00万元,归属于母公司所有者的净利润1,610.00万元至1,700.00万元;营业收入较2016年同期增长约6%至12%,归属于母公司所有者的净利润较2016年同期增长约3%至9%,发行人经营业绩总体保持相对稳定。(2017年1-3月财务数据为公司预计,不构成盈利预测)

发行人在财务报告审计截止日后,经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

第二节本次发行概况

股票种类:境内上市人民币普通股(A股)

每股面值:1.00元

发行股数:公司首次公开发行股份数量不超过1,669万股,公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。首次公开发行中发行新股数量不超过1,669万股,新股发行数量将根据公司募投项目资金需求、定价结果合理确定

每股发行价格:16.37元

发行市盈率:22.99倍(每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行前每股净资产:3.88元(按截至2016年12月31日经审计归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算)

发行后每股净资产:6.33元(按截至2016年12月31日经审计归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算)

发行市净率:2.59倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

发行方式:全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售

发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、行政法规禁止购买者除外)

承销方式:余额包销

预计募集资金总额:27,321.53万元

预计募集资金净额:22,814.53万元

发行费用概算:4,507万元,主要包括:

1、新股承销及保荐费用:3,150万元;

2、审计和验资费用:650万元;

3、律师费用:250万元;

4、用于本次发行的信息披露等费用:430万元;

5、发行手续费用:27万元。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人改制重组情况

(一)公司设立方式

2006年10月,来飞野营和华安机械作为共同发起人,发起设立浙江来飞户外用品股份有限公司,注册资本为人民币3,000万元。

2006年10月31日,公司取得衢州市工商行政管理局核发的注册号为3308002003757的《企业法人营业执照》。

(二)发起人及其投入的资产内容

2006年10月,来飞野营和华安机械共同出资,以发起方式设立来飞股份,公司注册资本3,000万元。其中,来飞野营以货币700万元和实物资产2,000万元出资,持有公司2,700万股,占比90%;华安机械以货币300万元出资,持有公司300万股,占比10%。

三、公司股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

截至本招股说明书摘要签署日,公司总股本为5,000万股。公司首次公开发行股份数量不超过1,669万股,公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%,首次公开发行股份数量包括公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量。

1、本公司控股股东东极青华承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

“若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本公司持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。”

2、本公司实际控制人陆暾华、陆暾峰承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

“若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该项承诺。”

“前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人的股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。”

3、本公司实际控制人关联方陈敏华承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

“若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。”

4、本公司股东宁波嘉拓承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

“若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本公司持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。”

5、本公司股东深创投承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

6、本公司股东浙江红土、杭州红土承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

7、本公司股东徐静、周艳、马其刚、郑百英、俞静和杜素珍承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

“若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,下同),或者发行人上市后六个月期末(如该日为非交易日,则以该日后第一个交易日为准)股票收盘价低于发行价的,本人持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月(董事、高级管理人员适用)。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行该项承诺。”

“前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人的股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让本人所持发行人的股份。”

8、本公司股东周新伟、余立平、王文辉、陈华、方西红和徐蓉承诺:

“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

(二)发起人

本公司发起人包括来飞野营和华安机械。公司设立时,各发起人持有股份数和持股比例情况如下:

(三)前十大股东

截至本招股说明书摘要签署日,本公司前十大股东情况如下:

注:郑百英持股数与杜素珍、周新伟同为76,053股

(四)前十名自然人股东

截至本招股说明书摘要签署日,本公司前十名自然人股东情况如下:

(五)公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司发起人来飞野营之股东陆暾华和黄芳系夫妻关系,陆暾华与发起人华安机械之股东陆暾峰系兄弟关系。

来飞野营后更名为东极青华,现为公司控股股东。

公司现有股东中,东极青华之股东陆暾华和宁波嘉拓之股东陆暾峰系兄弟关系,宁波嘉拓之股东陆暾峰和陈敏华系夫妻关系。

深创投直接持有浙江红土28.59%股权,并通过浙江红土创业投资管理有限公司间接持有浙江红土1.25%股权。

深创投直接持有杭州红土60%股权。

深创投是浙江红土、杭州红土的第一大股东。

四、公司业务情况

(一)公司的主营业务、主要产品及用途

本公司是一家专业从事露营帐篷、户外服饰及其他户外用品研发、设计、生产和销售的企业,公司的主要产品包括帐篷、睡袋、自充垫等户外装备,以及冲锋衣、羽绒服、登山鞋、运动背包等户外服装、鞋及配饰。

公司目前同时经营OEM/ODM业务与自主品牌业务。公司自设立至今一直专注于露营帐篷产品的研发、设计、生产和销售,以OEM/ODM的模式为全球客户提供高品质帐篷产品的开发设计和生产制造服务。公司80%以上的露营帐篷产品出口至欧洲和南半球国家。根据中国海关出口统计数据,2014年和2015年公司帐篷类产品出口额在国内同类出口企业中排名分别为第三位和第二位(注:中国轻工工艺品进出口商会定期发布《中国日用消费品对外贸易报告》,其中按中国海关统计出口金额,对中国帐篷出口企业进行排名。中国轻工工艺品进出口商会成立于1988年,是由从事轻工业品、工艺品进出口贸易的企业依法成立的自律性组织。截至2013年末,中国轻工工艺品进出口商会会员总数超过13,000家。)。

在保持OEM/ODM业务稳步发展的基础上,公司重点开拓自主品牌业务,通过品牌培育、自主产品设计、供应链管理、营销网络优化等举措,依托自主品牌“■”和“■”,在全国范围内向大众消费者提供高性价比的、兼顾专业性与时尚性的户外服饰和装备产品。

公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。

(二)产品的销售方式、渠道

现阶段公司在保持OEM/ODM业务稳步发展的基础上,正在积极开拓和发展自主品牌业务,OEM/ODM产品的销售由股份公司进行管理,客户主要为普通零售商、专业零售商和品牌商等。自主品牌业务的销售主要通过两家全资子公司宁波牧高笛和浙江牧高笛进行管理,主要销售渠道包括全国各地的专业户外店、经销商加盟店、团购、直营店和电子商务等;销售模式主要包括以下几个方面:

1、营销体系架构

公司的营销体系包括股份公司的业务中心及其下设的营销部,两家全资子公司下设的户外渠道部、团购部、直营部、专卖渠道部和电子商务部。

2、OEM/ODM业务模式

截至目前,发行人境外销售全部为帐篷、装备及配件类产品,全部为OEM/ODM的业务模式,其主要销售流程如下:

公司目前OEM/ODM业务产品以帐篷为主,海外业务由公司下设业务中心负责开发,建立优质客户网络,准时出运货物,提供专业快捷售后服务,实现公司年度销售目标,并跟踪回款情况。公司目前重点开发和维护的市场包括欧洲和南半球。公司OEM/ODM业务客户分为普通零售商、专业零售商和品牌商三大类,普通零售商经营综合性的生活用品,如KMART等;专业零售商主营体育运动用品和户外用品,如迪卡侬等;品牌商主营自有品牌户外产品,如Mountainsmith等。

目前,公司共有OEM/ODM业务客户三十余家,报告期内客户体系基本保持稳定。2014年度、2015年度和2016年度,公司OEM/ODM业务实现销售收入26,222.56万元、28,443.37万元和26,467.38万元,占主营业务收入的比例分别为60.71%、62.53%和61.66%。目前,公司主要的OEM/ODM业务客户基本情况如下:

注:因迪卡侬公司采购策略的调整,自2015年1月1日起其全资子公司DespiroPte.Ltd.负责对牧高笛产品进行采购。

发行人与OEM/ODM业务客户合作的业务模式主要分为三类:OEM、ODM以及OEM与ODM结合。报告期内,发行人OEM/ODM业务帐篷产品具体款式分类如下:

3、自主品牌业务模式

公司经过多年品牌管理和推广,拥有自主户外品牌“牧高笛(MobiGarden)”。依托该品牌,公司不断拓展品牌业务,自主品牌销售收入保持稳定,2014年度、2015年度和2016年度,公司自主品牌业务销售收入分别为16,972.88万元、17,046.28万元和16,454.18万元。

公司全资子公司宁波牧高笛和浙江牧高笛负责“牧高笛(MobiGarden)”品牌产品的销售,截至本招股说明书摘要签署日,公司自主品牌业务销售渠道主要为经销商加盟店、专业户外店、直营店和电子商务渠道,专卖渠道部负责经销商加盟店和专业户外店的拓展,直营渠道部负责直营店铺的拓展和管理,户外渠道部主要负责专业户外店的管理,电子商务部负责网络平台的销售和管理,团购部负责团购业务的销售和管理。

公司自主品牌业务各主要销售渠道中销售占比较高的为经销商加盟店、专业户外店,公司2014年、2015年和2016年度的各渠道销售占比情况如下:

注:公司的团购业务主要是向银行、电信等企事业单位或其代理机构销售自主品牌产品,由团购部进行管理,上表中专业户外店数据包含团购业务。

公司各销售渠道的订货模式:

公司经销商加盟店采用期货和现货相结合的订货模式。公司每年召开两次订货会,分别为3月秋冬季订货会和8月春夏季订货会。订货会前公司会小规模生产样品,并召开内部预览会,订货会期间与客户确定销售意向,订货会后根据客户订单和最终确定的样式向供应商下单采购订单。

公司专业户外店主要采用现货订货方式,公司向客户发放现货图册,客户可以根据现货图册订货。

公司直营店和电子商务渠道主要采用自主备货和现货相结合的订货模式。

现货与期货订货模式的区别:

公司三大实体销售渠道的主要区别:

(1)经销商渠道

公司“牧高笛(MobiGarden)”品牌的经销商渠道由专卖渠道部管理,专卖渠道部下设销售部和运营部,销售部负责经销商渠道前期拓展和后期维护,运营部对经销商加盟店进行统一规划、装修设计、销售培训、售后服务和商品服务。截至2016年12月31日,公司共有合作的经销商逾100家。截至2016年12月31日,公司经销商加盟店店铺数量为315家。公司将经销商加盟店按地域划分为六个区域互连孔,由专卖渠道部负责具体管理,公司经销商加盟店的管理区域划分如下:

A、经销商的管理

为了维护牧高笛品牌形象,降低经销风险,公司制定了严格、系统的经销商管理制度,并通过签订《牧高笛产品经销合同》、《牧高笛产品经销合同补充协议》等相关协议,规范双方的权利和义务,协议中明确规定各经销商的销售区域、销售业务类型、绩效考核目标及其他维护“牧高笛(MobiGarden)”品牌渠道的相关条款。

B、经销商加盟店开店补助及会计核算方法

公司对经销商开设的加盟店在初创阶段给予一定的开店补助,帮助经销商能够较快的开拓当地市场。目前公司开店补贴包括装修补贴、货架支持、道具补贴等形式。公司评定各经销商加盟店的综合得分水平,分等级提供不同的开店补助。道具支持补助以道具货品出库为费用确认时点,按照道具成本和视同销售相关销项税金计入销售费用;装修补助计入当期相关销售费用。

单位:万元

C、折扣、返利政策

公司每年会对上一年度各经销商的回款规模、经营情况、合作期限等因素进行分析,并结合行业情况及公司发展战略,与经销商签订当年《产品经销合同》及相关补充协议,明确约定经销商当年期货与现货折扣政策,通常为吊牌价的3-4.5折,折扣原则为期货订单较现货订单的折扣率低,长期合作的经销商的折扣率较新增经销商较低。

同时,公司为提高经销商对本公司产品的推广力度,对在一年内实现目标回款规模的经销商进行综合评审,对于完成约定回款金额的经销商,公司主要以冲减次年货款以及实物返利相结合的方式对其进行返利优惠。报告期内,公司返利金额占当期经销商收入比例分别为1.71%、0.96%和1.42%。

对于不同的经销商,公司每年或每半年会对其采购提货回款金额、开店数量、店铺保有数量、期货订单执行情况等与原定目标进行考核,对于考核未达标的经销商,公司有权提高对其进货折扣率、缩小或收回指定授权区域。报告期内,公司未向经销商收取加盟费、商标许可使用费等加盟费用。

D、应收款信用期管理

公司原则上对于期货产品,在客户签订订单时收取一定金额的订金,公司收到余款后安排发货,对于现货产品公司原则上实行现款现货政策,客户根据订单付款,公司收到货款后发货。但鉴于公司处于品牌拓展阶段,公司根据经销商的合作年限、年度回款情况和信用状况等因素,适度对少数信用等级较高的经销商客户提供短期信用期支持。

超信用期的处理措施:如果获信用期支持经销商未在约定期限之前还款,公司根据逾期天数按约定比例收取罚款,并取消经销商本年度的剩余信用额度和信用期政策支持;逾期时间过长的,公司将取消该经销商全年后续支持和经销商的区域授权。

(2)专业户外店渠道

专业户外店是定位于销售专业户外用品的线上和线下店铺,产品类型丰富,包括户外服饰和户外装备等。不同于品牌专卖店铺,专业户外店可同时经营多个品牌的产品,店主根据市场需求自主决定各品牌、各类型产品的铺货量和货品陈列。对于户外用品品牌企业而言,与专业户外店合作可以以较低的成本开拓市场,推广自主品牌。“牧高笛(MobiGarden)”品牌开创初期,拓展专业户外店渠道有助于公司快速发展自主品牌业务,提升品牌知名度与专业度。

公司户外渠道部下设七大区负责该渠道后期维护运营。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,公司合作的专业户外店客户数量分别为724家、676家和595家。

A、专业户外店客户的管理体系

公司户外渠道部负责定期向客户发送公司产品的宣传图册,接受订单,通过七块管理区域对专业户外店进行专项管理,由区域管理人员不定期走访客户,了解客户销售产品情况,具体区域划分如下:

B、回款政策

公司原则上实行现款现货政策,公司对极少数信用等级较高的客户提供短期信用期支持。

公司对于提供的信用期支持,制定了严格的管理和监督机制,主要原则包括:a、提供信用期的客户需有多年与公司合作的记录;b、客户需与公司签署合同明确规定年销售额;c、公司旨在向户外行业或者区域内领先的户外店铺,以及公司计划重点开发的客户提供信用期支持;d、公司严格控制客户的信用期额度,以及回款周期。如发现有逾期的情形,公司有权终止后续的信用期支持。

(3)直营渠道

公司的直营店由直营渠道部进行管理,直营渠道部经理统一负责全面工作,下设商品主管、陈列主管、渠道发展和零售主管,负责直营门店运营管理、落实门店营销推广、O2O线上线下管理,根据直营店所在区域销售规模,合理规划店铺货品,控制直营店的存货规模等。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日,公司的直营店数量(含“一站式”户外体验店)分别为13个、12个和18个。

(4)电子商务渠道

2013年开始,发行人成立电子商务部,开发和运营电子商务渠道。目前,公司已经在国内几大主要电子商务平台开设网络直营店,合作平台包括“天猫”、“京东”、“当当网”等,主要销售“牧高笛(MobiGarden)”品牌产品。公司的电子商务渠道具有直接面对终端消费者,信息反馈速度快,便于收集和管理客户信息,客户范围广且不受时差、区域限制等优势,因此开通电子商务平台、发展网络营销将成为公司未来的主要的销售渠道之一。

(5)经销商渠道与直营渠道的店铺变化情况

报告期内,公司经销商加盟店与直营店的变化情况如下:

注1:包括1家“一站式”户外体验店

注2:包括2家“一站式”户外体验店

2014年12月31日,公司经销商加盟店和直营店数量合计较上年末减少15家,其中经销商加盟店减少9家,直营店减少6家,主要原因是:A、公司调整信用政策,部分经销商缩小开店规模;B、公司对经销商渠道进行优化调整,淘汰部分信用不良经销商,公司未来的经销商渠道发展策略是通过单店改造或重新选址的方式增加高质量、高平效门店,确保经销商渠道有序良性发展;C、公司主动与部分经销商协调发展策略,根据经销商门店效益,关闭部分效益较差的店铺,重新选址开新店;D、部分经销商因商场倒闭、压款、费用提高或者客流不足,导致关店;E、部分经销商因拖欠公司款项,与公司发生诉讼;F、2014年,公司开始调整直营渠道策略,逐步改善公司直营店的布局结构。

2015年12月31日,公司经销商加盟店和直营店数量合计较上年末减少47家,其中经销商加盟店减少46家,直营店减少1家,主要原因为:A、公司积极推行经销商渠道扁平化战略,着力巩固并优化传统经销商模式的销售渠道,对现有优势市场渠道精耕细作,强化品牌形象建设,提高品牌影响力和吸引力;B、公司持续推行调整后的信用政策,淘汰低效经销商,并积极开拓新的客户资源,优化经销商队伍和渠道布局,完善产品配套和培训机制,提高对销售终端的控制及影响力;C、部分经销商因商场倒闭、压款、费用提高或者客流不足,导致关店;D、部分经销商因拖欠公司款项,与公司发生诉讼;E、对于直营渠道,公司更加关注市场导向,积极调整政策并下沉渠道。

2016年12月31日,公司经销商加盟店和直营店数量合计较上年末增加48家,其中经销商加盟店增加42家,直营店增加6家,主要原因为:A、公司继续加强对经销商加盟渠道客户开发力度,积极开拓优质客户资源;B、对于直营渠道,公司根据消费者对户外用品的需求,进入优质商场百货等零售渠道,完善潜力市场布局。

4、品牌推广模式

在品牌推广策略上,公司紧抓户外探险、户外露营为产品主线,选择差异化的推广策略,以“行无界”品牌主题活动为营销主线,针对定位人群的喜好,在社交媒体、平面媒体以及新媒体上精确投放,与大型主题性活动及专业户外类电视节目合作,有效提升了公司的品牌形象和市场地位。

(三)主要原材料及采购模式

公司采购的原材料中,其中涤纶面料及网纱主要材质为涤纶长丝,报告期内,涤纶面料及网纱的采购金额占原材料采购总额的45.77%、43.34%和47.76%;纤维杆作为主要的支撑杆类型,其材质为40%的不饱和树脂和60%的玻璃纤纱,约占原材料金额的12%;PE底料主要材质为高密度聚乙烯HDPE和低密度聚乙烯LDPE,约占原材料金额的9%;其他辅料中铁杆、铝杆、牛筋布、PP带等约占原材料金额的39%。

公司经营的OEM/ODM业务和自主品牌业务帐篷产品均为自主生产和委托外协工厂协助加工两种方式进行生产,对外采购商品主要包括原材料、半成品、辅料、能源等;发行人除帐篷以外的其他产品均委托外包厂商进行生产,公司在供应商处设置半成品和产成品检验环节,各环节检验合格后,公司直接采购成品鞋服和装备产品。

1、自主生产的露营帐篷类产品的原材料采购流程

对于自主生产的帐篷产品,公司制定了《采购业务管理制度》,对原材料采购流程进行了规范,公司原材料采购由生产管理部负责,主要流程:A、汇总物料清单(BOM),编制总需求计划;B、确定主辅料供应商以及原材料价格和交货期;C、下达采购订单,并负责后续跟踪供应商生产进程;D、原材料验收合格入库。

在原材料入库环节,公司制定了《仓库管理制度》进行规范,原材料入库登记的主要流程:供应商负责将公司采购的原料运送至指定仓库,到货后核对并确认送货名称/规格/数量/包装/标识等信息是否与相关采购合同一致,核对完成后交由公司质检(IQC)人员进行来料检验,检验合格后确认入库。

2、委外协助加工的露营帐篷类产品采购流程

公司委外加工的帐篷产品采用“牧高笛采购原材料,外协厂商负责加工”的方式,公司对外协工厂采用与自主生产同样的质量标准和验收标准。外协工厂完成来料加工后,公司支付帐篷半成品加工费,入库后继续完成吊牌、包装等后续工序。

2012年以来,欧美市场逐步从经济危机中复苏,市场消费情绪回暖。报告期内,公司OEM/ODM业务营业收入分别为26,222.56万元、28,443.37万元和26,467.38万元,总体规模保持稳定。综合考虑成本效益和产能利用效率等因素,公司将帐篷生产环节中部分工序委托外协工厂进行加工。

为规范外协工厂的管理,公司制定了《委托加工物资管理制度》、《外协管理制度》、《外协部工作职责》等制度,由公司外协部门对外协厂商进行筛选、考核、监督和管理,从而确保公司帐篷产品质量的一致性。

3、外包生产的服饰、鞋和装备的采购流程

(1)外包厂商的选择

公司从多个方面对外包厂商进行调查和评定,主要包含三个方面的考核:A、价格与同行业相比是否合理;B、供货能力是否满足要求,包括供应商生产资质、内部的质量管理体系、生产工艺和设施等;C、售后服务以及沟通渠道是否通畅。

(2)采购流程

公司除帐篷以外的产品为外包生产,公司负责开发设计销样,在订货会上汇总改进意见和客户的预定数量,最终确认生产大货的信息,再由具备资格的供应商负责批量生产。公司服装产品外包采购流程如下表所示:

鞋、配饰和装备类产品的外包采购流程与服装产品基本一致,但在确认大货样品环节,供应商无需按公司提供的面辅料指定信息采购面辅料,主要原因是服装类产品为公司主要的外包采购品类,服装产品受面辅料材质、色彩、工艺、后处理的影响较大,因此公司直接指定面辅料供应商以保证产品品质。

(四)行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

近年来我国户外用品行业蓬勃发展,促进了一大批品牌的萌生与发展,我国市场已成为国内外知名户外运动品牌竞相争夺的重点市场。COCA发布的《中国户外用品市场2015年度调查报告》显示,在激烈的市场竞争中,大品牌渐渐占据了上风,年度出货量逐年增多,市场占有率也越来越大,年出货额超过1亿元的品牌的市场占有率合计达到58.25%。我国户外用品行业呈现出金字塔的竞争格局,即高端市场几乎被国外一线品牌垄断,中高端市场主要是国外二三线品牌及少数国内品牌,而多数国内品牌徘徊在中低端户外用品市场。

目前,以乐斯菲斯(TheNorthFace)、哥伦比亚(Columbia)等为代表的国际知名品牌拥有深厚的户外品牌文化、成熟的技术研发体系,高端市场定位效应突出、产品定价较高,高端市场具有一定的进入门槛;本土品牌在技术研发及产品创新上处于相对劣势,正通过不断的研发投入和技术水平的提升,向中高端户外用品市场渗透并提升自己的市场份额。

根据COCA数据,截至2015年末我国户外品牌总数量达到955个,较2014年增长了1.06%,其中国内品牌为507个,较2014年增长了0.06%;国外品牌为448个,较2014年增长了1.59%。

市场集中度方面,2015年我国出货额超过1,000万元的品牌达到88个,占整个行业全年出货金额81.97%。2015年末,我国共有户外品牌955个,其余的867个品牌争夺着18.03%的市场。可以看出,我国户外用品市场在快速发展的同时,少数大企业占据了多数的市场份额,市场集中度较高。

我国户外用品市场正处于快速发展阶段,由于行业初期进入门槛不高,目前同质化竞争现象较为明显,包括本公司在内的国内品牌正在通过差异化营销塑造特色品牌文化,并集中在二、三线城市密集布点,品牌知名度及竞争实力在不断提升,当前国内户外用品市场形成了国际品牌和国内品牌相互渗透、相互竞争的格局。竞争的重点已从最初的产量竞争、价格竞争逐渐演变到渠道竞争,再到目前的品牌竞争阶段,未来的行业竞争将朝着综合实力的竞争方面深入发展。

2、本公司在行业中的竞争地位和市场占有率

公司的OEM/ODM业务出口规模在国内同类可比公司中处于前列。根据中国海关出口统计数据,2014年和2015年公司帐篷类产品出口额在国内同类出口企业中排名分别为第三位和第二位。

公司的国内自主品牌业务市场营业规模目前低于已上市可比公司,2014年度、2015年度和2016年度,公司自主品牌业务销售收入分别为16,972.88万元、17,046.28万元和16,454.18万元,自主品牌销售收入保持稳定。

五、与公司业务有关的主要资产情况

(一)固定资产

1、主要固定资产

公司的固定资产主要包括房屋和建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2016年12月31日,公司固定资产账面价值为3,026.71万元,具体情况如下表所示:

截至2016年12月31日,公司及其子公司拥有的主要生产设备如下表所示:

注:平均成新率=净值/原值×100%

2、房屋产权

截至本招股说明书摘要签署日,牧高笛及其子公司拥有的房屋产权如下:

3、公司租赁的房屋及建筑物

截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其境内控股子公司共租赁房屋28处,具体情况如下:

(下转D19版)

本文来源:http://www.diaoyu19.com/uMkAG/

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